Raport bieżący 20/2021 – Rejestracja zmian Statutu Spółki
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Celon Pharma S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 12 kwietnia 2021 r. zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 16 lutego 2021 r.:
- nr 4/2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej;
- nr 5/2021 w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki i dokonania zmiany Statutu Spółki;
nr 7/2021 - w sprawie emisji, w celu realizacji Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Wykaz zmian Statutu Spółki:
W § 6 ust. 1 Statutu Spółki dodano do obecnie istniejącego przedmiotu działalności Spółki następujący przedmiot działalności: "86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana", przez co § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
"§ 6.
1. Przedmiotem działalności spółki jest:
1) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
2) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19),
4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
5) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z),
6) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
7) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
8) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.9),
10) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1),11) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73),
12) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74),
13) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75),
14) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
15) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20),
16) Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2.),
17) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22),
18) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20),
19) Reklama (PKD 73.1),
20) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.2.),
21) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1),
22) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.9),
23) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59),
24) Pozostała działalność usługowa. Gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09),
25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
26) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
27) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
28) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E)."
Dodano § 8a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"§ 8a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 200,000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, Serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 200,000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji Serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, uczestniczącym w Programach Motywacyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
3. Prawo do objęcia Akcji Serii C może być wykonane do dnia 16 lutego 2031 r."
Dodano § 8b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"§ 8b
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2021 z dnia 16 lutego 2021 r.
3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.
5. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,
c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,
d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,
e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
f) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:
(i) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;
(ii) Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom;
6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".
W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.