Ład korporacyjny

Zbiór Dobrych Praktyk Celon-Pharma S.A.

Spółka prowadzi do stosowania przez nią wszystkich zasad przewidzianych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej:

 W zakresie Rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

Rozdział I, zasada I. Z. 1.15.

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejsc , oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienia Spółki:

Spółka nie wprowadziła sformalizowanej polityki różnorodności. W przypadku organów, Spółka nie ma bezpośredniego wpływu na wybór ich członków, jako że członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, a członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Mimo braku nie standaryzowanych zasad wyboru członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, w miarę możliwości realizowane jest założenie korzystania przez Spółkę z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się rożnymi kompetencjami, bez względu na ich płeć, wiek, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Spółka stara się dobierać współpracowników w taki sposób, by zapewnić równowagę między doświadczeniem zawodowym a wartościami, którą zapewnia współpraca z osobami rozpoczynającymi karierę zawodową oraz tak, by ich kompetencje wzajemnie się uzupełniały. Tym niemniej, z uwagi na specyfikę działalności Spółki, kluczowe przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, jak wiek czy płeć. W ocenie Spółki określanie sztywnych reguł odnoszących się do parytetów płci, wieku czy wykształcenia nie byłoby dla niej korzystne, gdyż w ten sposób ograniczona zostałaby możliwość przyznania kompetencjom prymatu nad innymi czynnikami decydującymi o podjęciu współpracy z konkretnymi osobami.

Rozdział I, zasada I. Z. 1.10.

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,”

Wyjaśnienia Spółki:

Spółka podjęła decyzję o niepublikowaniu prognoz finansowych z uwagi na znaczącą dynamikę rynku, na którym działa, dużą zmienność czynników decydujących o treści prognoz oraz wynikające z tego duże ryzyko ich niesprawdzalności i konieczność częstej modyfikacji, a w konsekwencji nieprzydatność dla Inwestorów przy ocenie zasadności inwestycji w walory Spółki. W zakresie Rozdziału II Zarząd i Rada Nadzorcza:

Rozdział II, zasada II. Z. 3

„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II. Z. 4.”

Wyjaśnienia Spółki:

Spółka informuje, że członkowie Rady Nadzorczej spełniają standardy niezależności wynikające z przepisów KSH, jednak na Datę Prospektu tylko jeden z członków Rady Nadzorczej – Mirosław Godlewski – spełnia bardzo rygorystycznie sformułowany przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW wymóg niezależności. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego

Zgromadzenia, gdyż jest to jedno z podstawowych uprawnień akcjonariuszy wynikających z posiadania określonego pakietu akcji. Statut nie przewiduje także kryteriów powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym w zakresie niezależności. Ewentualne zmiany Statutu w tym zakresie również pozostają w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu doprowadzenie do ukształtowania składu Rady Nadzorczej w sposób zapewniający spełnienie kryteriów niezależności sformułowanych przez Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW przez co najmniej dwóch członków Rady. Dodatkowo Prezes Zarządu Maciej Wieczorek deklaruje, że jako podmiot sprawujący pośrednio kontrolę nad Spółką, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu zapewni poparcie przez akcjonariusza większościowego, tj. Galtton Sp. z o. o., wyboru drugiego członka niezależnego, tak by zapewnić realizację ww. zasady.

Rozdział II, zasada II. Z. 7

„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II. Z. 4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio”

Wyjaśnienia Spółki:

Jak opisano w pkt 16.3 powyżej, w Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje komitet audytu, natomiast nie zostały utworzone: komisja ds. nominacji oraz komisja ds. wynagrodzeń. W ocenie Spółki, z uwagi na skalę oraz charakter jej działalności, a także strukturę zatrudnienia, utworzenie komisji ds. nominacji oraz komisji ds. wynagrodzeń jest bezzasadne. W Spółce nie występuje kadra menedżerska niższego szczebla (poniżej Zarządu), nie występuje także rotacja na stanowiskach Zarządu, nie stosuje się również programów motywacyjnych przyznawanych pracownikom. Wobec powyższego, tworzenie wymienionych komisji nie jest uzasadnione zakresem ich potencjalnych zadań.

W zakresie Rozdziału VI Wynagrodzenia:

Rozdział VI, rekomendacja VI. R. 1.

„Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.”.

Wyjaśnienia Spółki:

Na Dzień Prospektu w Spółce nie została formalnie wdrożona polityka wynagrodzeń. Spółka deklaruje opracowanie I wdrożenie takiej polityki, zgodnej z Rozdziałem VI. Wynagrodzenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych naGPW2016, do końca 2016 roku.

Pomimo braku sformalizowanej polityki wynagrodzeń Spółka deklaruje, że przy określaniu zasad wynagradzania członków jej organów oraz kluczowych menedżerów w dużej mierze znajdują odzwierciedlenie zasady określone przez Dobre Praktyki, bowiem wynagrodzenia tych osób są związane ze strategią Spółki, realizowanymi celami i interesami Spółki, podyktowane kompetencjami i wkładem w działalność oraz rozwój Spółki, są dostosowane do zakresu obowiązków i odpowiedzialności, a także służą zapewnieniu motywacji kluczowych pracowników oraz utrzymania ich zatrudnienia w Spółce. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków organów i kluczowych pracowników uwzględnia się wykonywanie przez nich dodatkowych zadań i obowiązków tak, aby wynagrodzenie było adekwatne do zakresu tych zadań i ich charakteru oraz wielkości Spółki i uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Spółka deklaruje, że w pełnej rozciągłości przestrzega i będzie przestrzegać zasad niedyskryminowania i równego traktowania w zatrudnieniu.